今年以來,中基協在審核私募基金管理人登記和產品備案相關材料時,加強了對私募基金管理人財報的審查力度,尤其重點關注“其他應收”科目的合規問題。相關的反饋如下:
請管理人出函說明XX年財報中其他應收款和其他應付款的詳細情況。說明貴機構應收款具體對手方,對手方開展的業務,所涉資金用途,是否突破專業化經營的要求?是否涉及《問答七》中的沖突類業務。請管理人說明管理人財報中存在大額其他應付與應收,是否存在非基金業務,大額應收款的關聯方應收,請說明其應收的對手方是誰?以往,財務做賬是會計的工作,私募基金管理人高管對財報重視不夠,尤其是對于一些“特殊”科目的財務處理,企業會計和管理人高管之間存在認識上“脫節”的問題。本文將分析梳理私募基金管理人如何正確處理“其他應收”科目的合規問題。從會計定義來看,其他應收款是指企業除買入返售金融資產、應收票據、應收賬款、預付賬款、應收股利、應收利息、應收代位追償款、應收分保賬款、應收分保合同準備金、長期應收款等以外的其他各種應收及暫付款項。
1、應收的各種賠款、罰款。如因職工失職造成一定損失而應向該職工收取的賠款,或因企業財產等遭受意外損失而應向有關保險公司收取的賠款等;3、應向職工收取的各種墊付款項,如為職工墊付的水電費、應由職工負擔的醫藥費、房租費等;4、備用金(向企業各職能科室、車間、個人周轉使用等撥出的備用金);7、購買股票后應收的包括在股票價格中的已宣告發放的股利(或者在“投資收益”中計入)與其他應收款近似的科目是應收賬款,從定義上看,應收賬款指企業因銷售商品、提供勞務等經營活動,應向購貨單位或接受勞務單位收取的款項,主要包括企業銷售商品或提供勞務等應向有關債務人收取的價款及代購貨單位墊付的包裝費、運雜費等。可以說,其他應收款是企業應收款項的另一重要組成部分。1、虛假注資, 騙取信用,利用中介過橋資金獲得注冊資金實繳證明;3、拆借資金, 私募管理人作為出借人把錢借給關聯方;4、和關聯方之間資金劃轉;管理人變成了關聯方的通道, 收取一定的通道費用、投顧費用,或者財務費用;5、股東不實際注資, 股東先以借款方運營公司, 其他應付款比較大。以上業務,都是疑似的超范圍經營,必然成為中基協核查重點。以往,企業往往把其他應收賬款作為一個“雜物筐”,財務上不好處理的東西都往里裝。從審計角度來看,可以通過分析財務報表查出問題所在。1、營業收入增幅低于應收賬款增幅,且營業收入和凈利潤與經營性現金流量相背離正常情況下,應收賬款的變化幅度應與營業收入的變化相一致。如果應收賬款增長速度高于營業收入,可能意味著:2、營業利潤大幅增加的同時營業成本、銷售費用等增加比例很小如果當期營業利潤出現了大幅增加,而營業成本、銷售費用等沒有變化或變化很小,則有三種可能:第二,公司為優化當年盈利水平,已將當期應計費用調至上一會計年度;第三,公司刻意調減當期應計費用來相對提高營業利潤,如將應作為期間費用的無形資產研究費用資本化為在建工程或計入長期待攤費用等。3、公司應繳增值稅、營業稅金及附加和所得稅費用異常低,與收入和利潤增長幅度不匹配如果公司利潤較高,但是所得稅卻低于應有的水平,說明所得稅費用與凈利潤差異較大,在沒有免稅條款的情況下,很可能是報表有問題。公司應繳增值稅應與銷售商品增值額對應,營業稅金及其附加與提供應稅勞務等相對應,如果應繳增值偏低,可能意味著營業收入被虛構。如果應稅額與凈利潤差異較大,也可能是公司偷稅漏稅或虛構收入的預警信號。1、擁有與經營業績不相匹配的現金余額,且現金占資產總額比例過高,多年來變化很小如公司的貨幣資金余額明顯超出經營規模的需要,且多年來無變化或變化較小,則可能是由以下幾方面原因造成:第一,現金用途受到限制,如進行質押、設立擔保等,而公司未將相關情況進行披露;如果公司擁有高額貨幣資金的同時還伴有高額的短期銀行借款等短期負債或逾期借款,且高額貨幣資金基本上能夠涵蓋短期借款或逾期借款,那么該公司可能存在和前面一樣的問題。3、應收賬款變動不大的情況下,銷售商品、提供勞務所收到的現金與營業收入和增值稅增幅不匹配如現金流增幅大大小于收入和增值稅增幅,則有虛構收入并虛開增值稅發票的嫌疑。4、應付賬款變動不大的情況下,購買商品、接受勞務支付的現金與營業成本增幅不匹配如現金流增幅大大小于營業成本,則公司有可能虛構收入,并相應虛構了相關營業成本。第一,某會計年度現金流量表中出現大額的“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”,而在資產負債表及其附注中的固定資產原值、在建工程以及無形資產等長期資產項目在年度內沒有發生明顯變化;第二,“投資支付的現金”、“收回投資收到的現金”與長期股權投資、可供出售金融資產等科目變動幅度不匹配;第三,“吸收投資收到的現金”與驗資報告中的貨幣出資金額不匹配。其他應收款或其他應付款數額巨大,與公司的主營業務收入規模不匹配。由于公司會計人員將經營活動以外的其他各種應收或應付的款項全部用其他應收款和其他應付款科目核算,這使得這兩個科目的核算內容比較繁雜,常見的違規處理手段有:1、利用其他應收款科目隱藏短期投資,截留投資收益;如何使企業財務人員在記錄其他應收科目時滿足合規要求,不僅滿足財務合規,也滿足私募基金運營合規?首先需要對問題進行“排雷”,避免不合規的財務處理方式。8、將其他應收款作為“現金”科目的現金長短款的備抵款項10、企業通過其他應收款隱藏短期投資、截留投資收益。4、對其他應收款涉及的可能發生的業務,應作出合理解釋和說明,超出專業化經營要求或涉及沖突業務的,應立即停止并整改。
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